Belo Horizonte, 30 de setembro de 2014.
Neste importante momento para a Usiminas, é nosso dever, como gestores da Previdência Usiminas, deixar a todos vocês, Participantes, Assistidos e a suas famílias, informados dos acontecimentos e seguros de que seus direitos e interesses estão sendo defendidos sempre da melhor e mais correta forma.
Conforme comunicado ao mercado divulgado na última sexta-feira, o nosso ex-Presidente, Rômel Erwin de Souza, passa agora a presidir a Usiminas, pelo que desejamos a ele todo o sucesso na condução da Companhia.
Como destacamos em recente Reunião do Conselho de Administração da Usiminas, são inquestionáveis “a competência, experiência e identificação do Sr. Rômel com a história e os empregados da Usiminas”. Portanto, a trajetória e os atributos pessoais do nosso ex-Presidente e atual Diretor-Presidente da Usiminas, bem como seu caráter e capacidade de liderar nunca estiveram – e não estão – em questão.
É importante lembrar que as ações da Usiminas representam uma parcela significativa dos investimentos do Plano PB1. Além disso, somos também integrantes do grupo de controle da Usiminas, em virtude do Acordo de Acionistas firmado com os grupos Nippon e Ternium em 16 de janeiro de 2012.
Esse Acordo de Acionistas contém uma série de direitos e deveres e, como representantes de uma das partes signatárias, devemos respeitá-lo sempre. Somente agindo dessa forma seremos capazes de evitar questionamentos ou alegações de descumprimento que possam resultar em passivos para a Previdência Usiminas e comprometer, com isso, a capacidade desta de honrar suas obrigações com os milhares de Participantes e Assistidos.
Tendo em vista a relevância das decisões que estão sendo tomadas, bem como a sua repercussão, algumas vezes imprecisa pela mídia, parece-nos oportuno esclarecer aos Participantes e Assistidos o que diz o Acordo de Acionistas da Usiminas (a partir de agora, nos referiremos a ele apenas como o “Acordo”), especialmente com relação à nomeação do Diretor-Presidente.
Nesse sentido, a primeira informação que deve ficar absolutamente clara diz respeito a quem, dentro do Acordo de Acionistas, tem o direito de indicar o Diretor-Presidente da Usiminas. Muitos talvez não saibam, mas a escolha do Diretor-Presidente compete exclusivamente aos Grupos Nippon e Ternium, não participando a Previdência Usiminas do consenso nessa matéria. A leitura da Cláusula 4.8 do Acordo não deixa qualquer margem à dúvida:
“4.8 NSC e o Grupo T/T terão o direito de indicar por consenso o Diretor-Presidente da Usiminas, cuja indicação será aprovada por Resolução Ordinária adotada com o voto afirmativo de NSC e do Grupo T/T. A destituição ou substituição do Diretor-Presidente dependerá de consenso entre NSC e o Grupo T/T, sendo também aprovada por Resolução Ordinária adotada com o voto afirmativo de NSC e do Grupo T/T.”
Estabelece ainda o Acordo que, anteriormente a cada reunião do Conselho de Administração, os Acionistas de controle da Usiminas realizarão uma reunião para “formular e adotar um posicionamento unificado” a ser manifestado pelos membros do Conselho de Administração indicados por tais Acionistas. A essa reunião o Acordo dá o nome de “Reunião Prévia”.
Cada um dos Acionistas deve, dessa forma, garantir que os membros do Conselho de Administração por ele indicados votem, nas Reuniões do Conselho de Administração, exatamente da forma acordada e alinhada nas respectivas Reuniões Prévias. E se nenhum alinhamento foi alcançado na Reunião Prévia os Acionistas (todos) são obrigados a votar contra toda e qualquer proposta levada à deliberação do Conselho de Administração (ou da Assembleia-Geral de Acionistas, se for o caso) até que os Acionistas adotem o posicionamento unificado.
É exatamente isso o que dispõe a Cláusula 4.14 do Acordo:
“[…]Caso qualquer resolução atinente a matéria que requeira aprovação por Resolução Ordinária, e que não tenha sido assim aprovada, seja proposta por qualquer Pessoa e/ou submetida à votação em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração, cada Acionista deverá votar contra tal proposta de resolução na referida Assembleia Geral ou deverá fazer com que o(s) membro(s) do Conselho de Administração (ou respectivo(s) suplente(s)) indicado(s) por tal Acionista vote(m) contra tal proposta de resolução na referida reunião do Conselho de Administração (conforme o caso).” (destacamos)
O Acordo de Acionistas da Usiminas é de domínio público, encontrando-se arquivado na Comissão de Valores Mobiliários, que o disponibiliza para consulta pública no seu sítio eletrônico www.cvm.gov.br.
Havia, nesse caso específico, uma discussão sobre se o Acordo deveria ou não ser seguido, mas a dúvida foi esclarecida com base em pareceres externos entregues a todos os Conselheiros pelo Departamento Jurídico da própria Usiminas.
Em conclusão: (1) o Acordo de Acionistas prevê que a escolha do Diretor-Presidente da Usiminas é feita, necessariamente, pelo consenso dos Grupos Nippon e Ternium, e somente destes; (2) nas Reuniões Prévias, a Previdência Usiminas não veta, aprova ou desaprova os nomes indicados para o cargo, podendo apenas tentar contribuir para a discussão com ideias, sugestões etc. O mesmo ocorre nos casos de destituição ou substituição do Diretor-Presidente; (3) não havendo consenso entre os Grupos Nippon e Ternium, todos os Conselheiros, incluindo os indicados pela Previdência Usiminas, são obrigados pelo Acordo a votar contra todos os nomes apresentados; e (4) agir de outra forma poderia sujeitar a Previdência Usiminas ao pagamento de indenização, com potencial de alcançar cifras superlativas, colocando em risco o objetivo fundamental do fundo de pensão, que é honrar os compromissos com seus Participantes, Assistidos e respectivas famílias.
A solidez financeira da Previdência Usiminas foi alcançada ao longo de anos pelo esforço e contribuição de todos, mas também pelas decisões acertadas e prudentes de seus gestores. Agir de outra forma seria desrespeitar esse esforço conjunto e contradizer a prudência, comprometendo, de forma irresponsável, os objetivos da entidade.
Atenciosamente,
Previdência Usiminas
Data: 30/09/2014
